作者：移民帮美国专家、达人张雪玲(Shirley)，美国国税局特许税务师（EA)、美国注册资产规划师（CFP)、美国注册遗产规划师（AEP）、美国注册慈善规划师（CAP）、美国特许保险师（CLU)、美国特许财务咨询师（ChFC）和土地投资专家（Land Specialist）和房地产Broker。文章版权由移民帮和作者所有，未经授权不得转载。

　　很多高净值家族在配置资产的时候会希望将自己的产业延伸到国外。如果在国外设立企业，就需要对当地企业的设立流程及税务知识有所了解。今天来看一下在美国设立公司及相关的公司税务的知识。

　　（小编：2017年1月17日，美国国土安全局（DHS）公示了美国创业签证新规《International Entrepreneur Rule》终案。美国创业签证，国内也称之为EB-6创业签证。本次创业签证终案提到，在美国的外国国籍创业家可以申请长达两年的创业签证，以经营其在美国的创业实体企业。此规定旨在促进和鼓励企业家的创业和创新，增加美国就业机会。）

　　其实，美国政府非常欢迎外国公司投资，并且承诺给予所有投资者公平、公正的待遇，从而使美国保持世界各国投资者首选目的地的地位。外商投资一直在美国经济中发挥着重要作用。联合国贸易和发展组织最新发布的世界投资报告显示，2015年吸引外商直接投资的经济实体中美国居世界第一，年度吸引外商直接投资流入额高达3800亿美元。

　　作为世界最大的经济体，美国提供充足的经营机会、勇于创新并且高效率的劳动力、完善的基础设施以及极富吸引力的消费者市场和商业市场，但同时美国也拥有一万七千多页的税法条款，更不用说大量的普通案例法。虽然并非所有条款都适用于入境投资者，但投资者必须通盘了解联邦、州以及地方的各级税制，以最大程度的增加潜在价值并掌控风险。失误和缺少信息都会产生不必要的风险，并影响到跨境经营的最终成功，所以打算在美国开立公司之前，不如先来看看外籍人士在美国创立公司有哪些要注意的事项。

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确定公司架构

　　第一类公司形式是独资，也叫个体户，英文Sole Proprietorship。他是出资者拥有公司并全权负责公司的资产和负债。一般独立经营人、合同工、咨询顾问和自由撰稿人可以选择这种形式。它不需要提交任何表格就可以开始经营。报税是在个人每年的报税表1040中Schedule C表格报就可以。这种公司形式设立非常简单，也最容易撤销。

　　第二类公司形式是有限责任公司，英文LLC（Limited Liability Company）。这是一种混合架构，它融合了股份制公司的有限责任特点和合伙制在报税及运营上的灵活性。有限责任公司非常简单明了，如果生意规模不大，这是一个比较合适的公司形式。LLC在拥有人上没有限制，外国人也可以作为公司的成员。LLC可以用公司的成员来管理，也可以雇佣经理人管理。这样拥有人就可以直接以成员的身份来管理有限责任公司，不需要董事会等复杂的程序。

　　另外有限责任公司不需要雇人，一个人也可以做。如果是一个人的有限责任公司，也是按照个体户即独资的形式报税，在个人税表Schedule C上报就可以。在公司层面只需要报财务报表作为一种信息的申报，而不需要在公司层面交税。

　　如果有限责任公司有比较多的成员，成立之初，在税收上有三种选择，第一有限责任公司作为一个pass through实体，申报公司的财务报表，但在公司层面不交税；第二选择作为S公司来报税；第三选择作为C公司来报税。

　　第三类公司形式是C类股份制公司，也就是在美国我们常说的C-Corporation。这类公司是独立的法律实体，由持股人共同拥有。它是一种比较复杂的公司架构，适合有一定规模的公司。

　　优点是可以通过出售公司的股份来募集资本。缺点是在公司盈利和分红的时候如果没有仔细规划会被重复征税。

　　小规模的新公司开设有限责任公司（LLC）的成本小，运营成本也相对比较低。但如果公司收入或者净利润比较高，那么C公司可能就是最佳的选择。因为C公司的盈利可以放在公司，按照公司税率来交税，有可能公司的税率比较低，和个人一起交税反而税率会比较高。

　　第四类公司形式是S类股份制公司，在美国也是常说的S-Corporation。这是一种特殊的股份制公司，与C类股份制公司的区别在于公司本身不被征税，公司的盈亏直接记在持股人的报税表上。但S类股份制的公司持股人必须是美国公民，或者按美国居民身分报税的外国人。

　　如果想成立一家公司，一般来是C公司，除非向国税局申请选择S公司。这里需要注意的是S公司和C公司只是在联邦报税上的区别，在州税上，不是每个州都承认S公司。S公司的股东最多不可超过100个，且股东仅限于美国公民或者常住于美国的外国居民。

　　第五种公司形式是合伙制，英文叫Partnership，它是由多人联合拥有并管理的模式。

　　合伙制包括普通合伙制General Partnership、有限合伙制Limited Partnership和合资Joint Ventures三种形式。合伙制的税收和有限责任公司LLC是相同的，都是pass through到实体，就是说公司层面不交税。它的盈利会直接算到个人头上，在个人层面交税。普通合伙制里的普通合同人承担无限责任，有限合伙制通常用于律所、会计师事务所、建筑师事务所等专业机构。

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LLC和S公司在运营税收上的区别

　　有限责任公司LLC运营非常简单，而S类股份制公司比较麻烦，需要定期开股东会议，并且要做会议纪要，不然公司有责任和债权债务关系时，会被披露说设立的是公司形式，但没有履行公司应履行的义务。

　　LLC和S公司的盈亏都是pass through给股东的，也就是说在公司层面都不需要报税，但是公司的盈利会按每个人在公司所占的股份比例分摊到每个人头上，从而在个人层面来报税。

　　但是LLC的收入全部要交资薪税，这个税包括社安税和医疗税两部分，税率是15.3%。如果公司盈利很多，S公司比LLC在税收上就有优势。因为S公司发给员工的工资要交资薪税，工资以外的可以算做分红，分红不需要交资薪税，只需要和个人所得一起交所得税，税率可以降很多。

　　有人会说，那么我把从S公司拿到的钱都算做分红，是不是就不用交资薪税了？这种想法是不对的，因为国税局针对这方面是有规定，即S公司一定要付给员工合理的工资，否则国税局会找你麻烦。

　　所以，如果公司盈利很多，S公司会更适合。因为工资按照行业标准来说基本上是固定的，剩下的大部分分红给自己则不用交资薪税，这就比LLC全程征收资薪税要好很多。

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S公司和C公司在运营税收上的区别

　　C公司交税的时候是作为独立的法人实体，需要填报1120表格。企业税最开始税率比较低，如三万美元以内的净盈利，税率是10%-15%。另外，S公司和LLC是pass through到个人层面，在公司层面不交税，而C公司要在公司层面交税，但C公司的利润可以留在公司。如果希望公司的盈利再投入到公司里，或者利用公司形式来购买房产，或者希望把公司做大，那么C公司的形式就比较好，这也是为什么风险投资人喜欢C公司形式的原因。

　　C公司的缺点是公司和股东有双重交税的问题。因为公司盈利在公司层面要先交税，而公司盈利分红给股东个人时，个人要再交一次税。而S公司盈利或亏损，在公司层面都不需要报税，都是按照股东所占比例，在个人层面交税。

　　在公司所有权上，C公司对公司拥有人数没有限制。而S公司限制最多不超过100个股东，另外S公司的股东必须是美国公民或者常住居民。如果一个企业在很多州都有业务经营，那么C公司可能更适合，因为多个州征税对S公司来说就会变得非常复杂。

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总结

　　很多人在美国做生意，起步时都是注册有限责任公司，因为LLC的形式比较简单。

　　外国人不能注册S公司，S公司运营比有限责任公司LLC要复杂。但是一旦生意稍微做大，利润增大以后，它在税务上比有限责任公司LLC就有优势。因为有限责任公司的营收全部要交资薪税，而税率也比较高，是15.3%。S公司的盈利可以分为两种，一种是工资，一种是分红，分红部分不需要交资薪税。

　　如果公司盈利比较多，并且希望能够将盈利继续投入到公司，C公司是比较好的选择。而且如果盈利在一定范围内，它的税率跟个人比较起来相对较低。对外国人来说，有的律师会建议在美国注册C公司。对投资者来讲，通常美国大型上市公司都是C公司，给人的感觉非常有气派，公司形象和规模都非常正规，而且在美国注册和维持一个公司与别的国家相比并不是非常复杂的事情。

　　还有一种就是注册有限责任公司的形式，但是申请作为S公司来报税。两者的区别主要是资薪税方面。注册了有限责任公司就不需要像S公司那样要召开股东会议。但是报税的时候要申请以S公司来报税，这样减少了资薪税的问题。当然这个架构就比较复杂，如果不想维护这么复杂的运营手续，简单的有限责任公司也就可以了。

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