作为世界最大的经济体,美国提供充足的经营机会、勇于创新并且高效率的劳动力、完善的基础设施以及极富吸引力的消费者市场和商业市场,但同时美国也拥有一万七千多页的税法条款,更不用说大量的普通案例法。所以打算在美国开立公司之前,一定要先了解外籍人士在美国注册公司都有哪些要注意的事项。
起司会特邀美国国税局特许税务师、美国注册资产规划师、注册遗产规划师张雪玲,从类型、流程、身份及税务等,全方面为你解读在美国注册公司的那些事儿。以下为部分精彩内容回顾。
一、在美注册公司:有哪些类型可选?不同类型税收也有区别
很多高净值家族在配置资产的时候会希望将自己的产业延伸到国外。如果在国外设立企业,就需要对当地企业的设立流程及税务知识有所了解。
其实,美国政府非常欢迎外国公司投资,并且承诺给予所有投资者公平、公正的待遇,从而使美国保持世界各国投资者首选目的地的地位。外商投资一直在美国经济中发挥着重要作用。联合国贸易和发展组织最新发布的世界投资报告显示,2015年吸引外商直接投资的经济实体中美国居世界第一,年度吸引外商直接投资流入额高达3800亿美元。
作为世界最大的经济体,美国提供充足的经营机会、勇于创新并且高效率的劳动力、完善的基础设施以及极富吸引力的消费者市场和商业市场,但同时美国也拥有一万七千多页的税法条款,更不用说大量的普通案例法。虽然并非所有条款都适用于入境投资者,但投资者必须通盘了解联邦、州以及地方的各级税制,以最大程度的增加潜在价值并掌控风险。失误和缺少信息都会产生不必要的风险,并影响到跨境经营的最终成功,所以打算在美国开立公司之前,不如先来看看外籍人士在美国创立公司有哪些要注意的事项。
1、确定公司架构
第一类公司形式是独资,也叫个体户,英文Sole Proprietorship。他是出资者拥有公司并全权负责公司的资产和负债。一般独立经营人、合同工、咨询顾问和自由撰稿人可以选择这种形式。它不需要提交任何表格就可以开始经营。报税是在个人每年的报税表1040中Schedule C表格报就可以。这种公司形式设立非常简单,也最容易撤销。
第二类公司形式是有限责任公司,英文LLC(Limited Liability Company)。这是一种混合架构,它融合了股份制公司的有限责任特点和合伙制在报税及运营上的灵活性。有限责任公司非常简单明了,如果生意规模不大,这是一个比较合适的公司形式。LLC在拥有人上没有限制,外国人也可以作为公司的成员。LLC可以用公司的成员来管理,也可以雇佣经理人管理。这样拥有人就可以直接以成员的身份来管理有限责任公司,不需要董事会等复杂的程序。
另外有限责任公司不需要雇人,一个人也可以做。如果是一个人的有限责任公司,也是按照个体户即独资的形式报税,在个人税表Schedule C上报就可以。在公司层面只需要报财务报表作为一种信息的申报,而不需要在公司层面交税。
如果有限责任公司有比较多的成员,成立之初,在税收上有三种选择,第一有限责任公司作为一个pass through实体,申报公司的财务报表,但在公司层面不交税;第二选择作为S公司来报税;第三选择作为C公司来报税。
第三类公司形式是C类股份制公司,也就是在美国我们常说的C-Corporation。这类公司是独立的法律实体,由持股人共同拥有。它是一种比较复杂的公司架构,适合有一定规模的公司。
优点是可以通过出售公司的股份来募集资本。缺点是在公司盈利和分红的时候如果没有仔细规划会被重复征税。
小规模的新公司开设有限责任公司(LLC)的成本小,运营成本也相对比较低。但如果公司收入或者净利润比较高,那么C公司可能就是最佳的选择。因为C公司的盈利可以放在公司,按照公司税率来交税,有可能公司的税率比较低,和个人一起交税反而税率会比较高。
第四类公司形式是S类股份制公司,在美国也是常说的S-Corporation。这是一种特殊的股份制公司,与C类股份制公司的区别在于公司本身不被征税,公司的盈亏直接记在持股人的报税表上。但S类股份制的公司持股人必须是美国公民,或者按美国居民身分报税的外国人。
如果想成立一家公司,一般来是C公司,除非向国税局申请选择S公司。这里需要注意的是S公司和C公司只是在联邦报税上的区别,在州税上,不是每个州都承认S公司。S公司的股东最多不可超过100个,且股东仅限于美国公民或者常住于美国的外国居民。
第五种公司形式是合伙制,英文叫Partnership,它是由多人联合拥有并管理的模式。
合伙制包括普通合伙制General Partnership、有限合伙制Limited Partnership和合资Joint Ventures三种形式。合伙制的税收和有限责任公司LLC是相同的,都是pass through到实体,就是说公司层面不交税。它的盈利会直接算到个人头上,在个人层面交税。普通合伙制里的普通合同人承担无限责任,有限合伙制通常用于律所、会计师事务所、建筑师事务所等专业机构。
2、LLC和S公司在运营税收上的区别
所以,如果公司盈利很多,S公司会更适合。因为工资按照行业标准来说基本上是固定的,剩下的大部分分红给自己则不用交资薪税,这就比LLC全程征收资薪税要好很多。
3、S公司和C公司在运营税收上的区别
在公司所有权上,C公司对公司拥有人数没有限制。而S公司限制最多不超过100个股东,另外S公司的股东必须是美国公民或者常住居民。如果一个企业在很多州都有业务经营,那么C公司可能更适合,因为多个州征税对S公司来说就会变得非常复杂。
小结:
很多人在美国做生意,起步时都是注册有限责任公司,因为LLC的形式比较简单。
外国人不能注册S公司,S公司运营比有限责任公司LLC要复杂。但是一旦生意稍微做大,利润增大以后,它在税务上比有限责任公司LLC就有优势。因为有限责任公司的营收全部要交资薪税,而税率也比较高,是15.3%。S公司的盈利可以分为两种,一种是工资,一种是分红,分红部分不需要交资薪税。
如果公司盈利比较多,并且希望能够将盈利继续投入到公司,C公司是比较好的选择。而且如果盈利在一定范围内,它的税率跟个人比较起来相对较低。对外国人来说,有的律师会建议在美国注册C公司。对投资者来讲,通常美国大型上市公司都是C公司,给人的感觉非常有气派,公司形象和规模都非常正规,而且在美国注册和维持一个公司与别的国家相比并不是非常复杂的事情。
还有一种就是注册有限责任公司的形式,但是申请作为S公司来报税。两者的区别主要是资薪税方面。注册了有限责任公司就不需要像S公司那样要召开股东会议。但是报税的时候要申请以S公司来报税,这样减少了资薪税的问题。当然这个架构就比较复杂,如果不想维护这么复杂的运营手续,简单的有限责任公司也就可以了。
二、在美国开公司的具体步骤及注意事项
美国公司由各个州所管辖,注册公司要向美国各州的州务卿办公室申请。开公司的流程大体上是去在州政府网站上填写表格,有一定的申请费,通常在两三周以后可以注册下来,然后再申请报税号,最后去银行开户,这是大体的流程。
具体注册步骤有:
小结:
基本上,在美国可以经营任何合法的生意。如果公司有办公室,通常要在当地申请商业许可。如果企业赚钱,需要每个季度向国税局报税,逾期政府会有罚款。如果暂时没有开始营业需要填表通知税务局。
有了报税号以后,要在美国开设银行帐户,管理公司日常资金往来。开设公司帐户需要准备的材料包括:有效证件,对美国居民来说通常需要社安号或者驾照护照等,对外籍人士需要所在政府颁发的护照;报税号;银行可能还会要求提供公司的运营章程、公司地址等。
另外,在美国注册公司需要注意,美国的税法十分复杂,需要咨询专业的税务律师或会计师。但需要明确的是美国税法上将外国人分为两类,一类是居民外国人,一类是非居民外国人。非居民外国人需要和美国公民一样按时申报州和联邦税。对于非居民外国人来说,在与申报人经营的公司有关收入上征税是按美国税率进行。但其他与该公司无关的收入将会被征30%的税。
最后需要注意的问题是,充足的资本对于公司或者小企业的成长十分重要。外籍人士的身份并不会太影响在美国融资。只是银行在审核的时候可能会有更多的要求用来控制风险,所以在选择银行的时候最好选择了解外籍人士及新移民需求的银行作为合作伙伴,以获得更适合自己公司的服务。
三、在美开公司与身份转换的问题:L1签证和EB-5直投
目前,在美国的华人所持有的常见的非移民签证种类包括有F1学生签证、H-1B工作签证和L1跨国经理签证。美国政府对于哪一类签证可以在美国创办公司、创办何种公司以及是否需要直接参与经营都做了非常详细的规定。具体情况则需要咨询专业人士。
在美国开公司并不能直接解决公司股东即管理层的身份问题。但是有两种美国签证的申请与成功转换绿卡,和在美国运营公司的成功与否有直接的关系,这两种签证分别是L1签证和EB-5直投方式。
L1签证
L1申请人是接受中国总公司的调遣,前往美国分公司工作,如果在美国没有分公司,总公司则需要美国设立分公司。在美国分公司成立一年之后上述两类公司人员均可依法向美国移民局申请永久居留身份即通常所说的绿卡(小编:拥有L1签证一年后可申请第一优先移民)。不受任何移民配额的限制,当申请人的申请获得批准后,其随行家属也可同时获得绿卡。
EB-5直投
申请条件:法律规定外国人可以通过投资100万美元,或者在特定情况下投资50万美元可获得美国有条件的临时绿卡。前提是外国投资人必须投资创立一家新的公司,或者投资到一家已存在的企业,并保证在有条件的临时绿卡被批准后的两年半中创造至少十个全职就业岗位。
四、在美开公司的税收知识:如何纳税?税率有多高?
美国的税收以联邦税收为主,无论从税收金额还是税收种类来说,州和地方政府的税收要比联邦税收少很多。因此在美国的税法中,联邦税法占重要地位。而在联邦税法中,联邦所得税又是最为重要的一个。
美国境内的所有个人、组织机构和公司都必须缴纳所得税。收入必须申报,并计算和缴纳相应的所得税。即使免税机构也必须提交纳税申报表,如果未能达到这些要求,免税资格就有可能会被取消。
公司所得税以美国公司和外国公司作为纳税人。美国税法规定,凡是根据各种法律而成立,并向各州政府注册的公司,不论其设在美国境内或者境外,也不论它的股权属于谁,都是美国公司。凡是根据外国法律成立,并向外国政府注册的公司,也不论其设在美国境内或者境外,即使它的股权的全部或者部分属于美国或者属于外国,都属于外国公司。
美国公司所得税是对美国公司的国内外所得和外国公司来源于美国境内的所得而征收的一种税,分联邦和州、地方两级征收,是美国除个人所得税和资薪税以外第三大税种。
公司年度纳税申报表应与公司财务年度结束后的第三个月的15日之前来提交。公司可以申请并且有权获得六个月的延期申报。一般来说公司的全部纳税义务必须在收入年度内通过季度、分期付款的形式进行缴纳。公司应于财务年度的第四、第六、第九和第十二个月的15日前缴纳这些预估的纳税额。
美国公司所得税的课税对象是美国公司来源于美国境内外的所得,也就是说全球所得,和外国公司来源于美国境内的所得。这些所得主要包括经营收入、资本利得、股金、租金、特许权使用费、劳务收入和其他收入等。
那么美国公司税的税率是多高呢?我们把美国的所有的经营收入、毛收入加在一起,减掉各种费用和各种扣减以后,剩余的净利润,它的税率是一个累进税制。
所以,可以看到美国的整个公司税的税率是一个从15%到39%,后来又降到35%的这样一个累进税制的税率。
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